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　　2005 年 10 月，第十届全国人大常委会第 18 次会议通过了修订后的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》（以下简称“两法”），自 2006 年 1 月 1 日起实施。新“两法”的最重要修订之一就是对证券发行和上市制度作出了进一步调整和完善，降低了证券发行和再融资的法律“门槛”，规定了证券发行前公开披露信息的制度，同时赋予证券交易所上市审核权。作为新“两法”的配套规章，证监会于 2006 年 5 月发布了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》，对 A 股 IPO 的发行条件、发行申请和核准程序、信息披露要求、监管和处罚措施等作出了较为全面的规定，建立了新“两法”下 A 股 IPO 的规范体系的基本框架，A 股的 IPO 由此再度启动。自2006 年 6 月以来，一批大型、特大型国有企业实现了在 A 股市场的整体上市，从而极大地改变了中国证券市场中上市公司的基本格局；一些原已发行 H 股等境外上市股份的国内企业也开始“回归”A 股市场；

　　“A+H”这一新的发行模式有望成为今后大型国有企业上市的发展趋势。资本市场宏观形势的这一重大变化，为瑞华拓展相关业务提供了不可多得的机遇，需要我们注意把握相关的市场机会，为客户提供高质量的服务。

　　新的 A 股 IPO 相关规范的基本立法理念是：更加突出对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，并通过加大中介机构责任和强化信息披露要求来进一步保护公众投资者的合法权益。在这一立法理念的指导下，新的规范与以前的规定相比，在发行条件、发行程序和信息披露等方面都有重大变化，从而对我们作为申报会计师的工作也提出了更高的质量要求，需要我们更谨慎地执业。

　　为此，技术与标准部编写了这本《首次公开发行 A 股实务手册》，以帮助各位同事了解新的 A 股 IPO相关规范的主要内容以及提示在处理相关业务时应当予以关注的事项。本手册所涵盖的内容不限于会计和审计事项，我们意图通过本手册使各位同事对 A 股 IPO 实务的各个方面有一较为全面的了解，包括相关的法律法规要求、IPO 的流程、改制、资产评估、相关信息披露等。我们只有了解了 IPO 的全过程（而不仅仅是其中涉及的会计问题），才能向我们的客户和潜在客户展示我们作为 IPO 专家的形象。

　　本手册共分为八章，其主要内容如下：

　　第一章“概述”，简要介绍 A 股 IPO 的流程和其中的关键环节，以及 A 股 IPO 规范体系的基本框架。

　　本章将 IPO 流程分为 20 个基本步骤，可归类为基础工作阶段、改制阶段、申请与审核阶段、发行和上市实施阶段这四大阶段。IPO 规范体系可分为法律、部门规章、证监会规范性文件、证监会和交易所业务规则这四个层次，其中证监会规范性文件主要是指信息披露内容与格式准则，证监会和交易所的业务规则包括审核标准备忘录、股票上市规则、上市审核规则、上市公告书规则、申购操作与证券登记规则等。

　　第二章“IPO 的实体性条件”，介绍现行法律和规章中对于 A 股 IPO 应满足的实体性条件的规定，

　　同时也简要涉及证监会在审核 A 股 IPO 申请时重点关注的若干其他事项。

　　IPO 的实体性条件包括两个层次：一是“两法”在法律层面上作出的原则性、框架性规定；二是部门规章层面上的具体规定，主要见于证监会 2006 年 5 月发布的第 32 号令《首次公开发行股票并上市管理办法》中，包括“主体资格”、“独立性”、“规范运行”、“财务与会计”、“募集资金运用”等五方面的具体条件。本章第 2.2 节对 32 号令规定的 IPO 实体性条件中与我们作为申报会计师的关系较为密切的内容逐条作了较详细的阐述。

　　除了 32 号令规定的上述五大类法定的发行上市条件以外，证监会对于 A 股 IPO 申请的审核还要关注税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人等重点问题。本章第 2.3 节简要说明了证监会对“股利分配政策”、“土地使用”、“集体资产量化或奖励给个人”、“国有资产转让给个人”等四方面问题的主要关注事项。

　　第三章“已公开发行的股票在上海、深圳证券交易所上市的实体性条件”，在第二章的基础上进一步介绍申请股票上市应满足的基本条件，包括法律层面上的规定和交易所上市规则中的具体规定。

　　第四章“IPO 所涉及的若干改制事项的处理”，介绍以 A 股 IPO 为目的的改制中可能遇到的常见问题。根据《公司法》、《证券法》和证监会 32 号令的规定，首次公开发行股票并上市的主体（发行人）应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，对于原先组织形式属于非公司制企业或者有限责任公司的发行人而言，必须先改制为股份有限公司并运行一段时间后才能向证监会提出首次公开发行股票的申请。因而改制是 IPO 的一项极其重要的基础工作。在各类企业的改制中，国有企业由于其数量大，且改制过程以及需要处理的事项最为复杂，因此最具代表性。本章内容较多，故分为上下两册印发，其中：

　　第 4.1 节介绍了证监会对于企业 IPO 改制重组的基本要求；

　　第 4.2 节给出了各种常见改制模式并分析其优缺点和适用性，包括整体重组模式、发起设立模式、

　　分立重组模式和梯级重组模式等；并简要说明了为上市目的而进行的改制重组的主要法律形式和相关规定，以及给出了一个为 IPO 目的进行改制重组的方案实例，以帮助各位同事加深对改制模式的理解；

　　第 4.3 节介绍国有企业的改制程序，包括改制工作的准备阶段和实施阶段，以及各阶段、各步骤的主要工作内容和先后顺序；

　　第 4.4 节列出了改制所涉及的主要法规的体系结构图；

　　第 4.5 节介绍改制重组阶段的若干常见问题，包括：国有企业改制的一般规定；改制中土地使用权和其他资产的权属和处理；国有股权管理，包括改制企业的国有资本设置和国有产权转让的管理；改制过程中涉及人员费用的处理问题；等等；

　　第 4.6 节总结了企业为了规范进行改制重组，应当考虑的主要因素；

　　第 4.7 节简要介绍了非国有企业以首次公开发行 A 股为目的的改制问题。

　　第五章“IPO 所涉及的若干财务会计事项的处理”，在第四章的基础上，进一步介绍 IPO 过程中所涉及的若干财务会计事项，其中：

　　第 5.1 节介绍资产评估结果的账务调整处理，包括资产评估结果的核准或备案、资产评估结果调账的基本账务处理、资产评估结果调账中一些特殊问题的处理等；

　　第 5.2 节介绍申报财务报表的编制基础问题。包括以下各项：

　　（1）申报财务报表适用的会计准则体系及其衔接处理；

　　（2）以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司的申报财务报表的编制基础，包括此类情况的一般处理原则、申报财务报表报告期内同一控制下重组的处理、每股收益的计算基础等；

　　（3）新设股份有限公司模式下申报财务报表的编制基础，包括母公司个别报表和合并财务报表的编制基础；

　　（4）改制重组、模拟剥离调整和备考报表编制问题，包括各项基本概念和适用条件，以及各类情况的具体操作处理；

　　（5）合并财务报表合并范围的确定，包括“子公司”、“合营企业”、“联营企业”的概念及其判断、不同会计准则体系对合并报表范围规定的差异、被投资企业被认定为子公司或合营企业对拟上市公司的影响；

　　第 5.3 节、5.4 节和 5.5 节分别介绍财政补贴和税收返还的会计处理及其经常性/非经常性损益的认定、关联交易的会计处理和信息披露、盈利预测报告的编制等。

　　第六章“IPO 的申请和核准流程”，根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，以及沪、深交易所的《股票上市规则》、《上海证券交易所证券

　　上市审核实施细则》、《深圳证券交易所上市委员会工作细则》等文件的规定，介绍发行阶段的申请和核准流程，以及上市阶段的申请和审核流程。其中：

　　第 6.1 节介绍发行阶段的申请和核准流程，包括：证监会内负责审核首次公开发行股票申请的机构设置；《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行审核流程的总体规定；《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》对发审委制度的规定等；

　　第 6.2 节介绍上市阶段的申请和交易所审核流程，包括上市审核的基本原则、申请上市应提交的文件、上市委员会制度、上市前的信息披露和复核程序等。

　　此外，第 6.3 节还简要介绍了证券发行过程中的路演和网上、网下发行的基本流程。

　　第七章“IPO 的相关信息披露”，主要介绍现行与首次公开发行 A 股相关的信息披露规范，包括信息披露基本制度和 IPO 各阶段中各类信息披露文件的内容与格式要求。其中：

　　第 7.1 节概要列举了 A 股 IPO 相关信息披露规范的体系；

　　第 7.2 节是对招股说明书的介绍，包括：招股说明书及其备查文件的披露制度；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》规定的招股说明书及其摘要的基本框架；招股说明书全文和摘要的披露事项中涉及财务会计方面的内容；我们对招股说明书中引用的财务会计信息与已审计的申报财务报表和盈利预测报告的一致性核对要求；特殊公司（如金融企业和从事房地产开发业务的公司等）招股说明书的特别规定；

　　第 7.3 节介绍申报财务报表中 IPO 公司的特殊披露要求；

　　第 7.4 节介绍《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票申请文件》所规定的其他申请文件；

　　第 7.5 节介绍上市阶段的相关公开披露文件，包括该阶段信息披露的一般要求和上市公告书的基本内容。

　　第八章“申报会计师在 IPO 过程中的主要作用”，主要介绍我们作为申报会计师，在 IPO 过程中提供的主要服务，并说明了我们在提供这些服务时主要应当关注的事项和风险。此外，本章还介绍了在 IPO过程中我们作为申报会计师与发行人、监管机构、其他中介机构的关系和合作、协调问题。其中：

　　第 8.1 节介绍参与 IPO 过程的主要方面，以及发行人、监管机构（证监会、国资委、发展改革委、财政部、地方政府等）、其他中介机构（保荐人、资产评估机构、律师）、财经公关公司、证券交易所和证券登记结算机构的各自职责；

　　第 8.2、8.3、8.4 节分别介绍改制审计和验资业务、申报财务报表审计业务和盈利预测审核业务，包括各类业务的一般要求和应关注的主要风险；

　　第 8.5 节介绍在 IPO 过程中我们需要出具的各类专项说明、专项意见和专项报告，包括出具的法规依据和出具时应注意的事项；

　　第 8.6 节介绍我们与发行人、监管机构、保荐人和其他中介机构的关系和协调事项。

　　本手册所收录的法规的颁布日期截至 2013 年 12 月 31 日止。由于 IPO 是一个相当复杂的系统工程，涉及财务会计、证券监管、国有资产管理等多方面的法律法规，而这些法律法规都处于不断更新中，同时 IPO 的实务操作也在不断变化，新的问题将不断出现，所以本手册今后将随着 IPO 相关法律法规和实务的更新和变化，相应不定期地进行更新，敬请各位同事留意技术与标准部今后发出的更新通知。